Komandytariusz jest wspólnikiem w spółce komandytowej, odpowiadającym za zobowiązania spółki do ograniczonej z góry sumy komandytowej.
W przeciwieństwie do spółki osobowej, w której każdy wspólnik posiada pełną odpowiedzialność, spółka komandytowa rozdziela ją na jednego wspólnika odpowiadającego całym majątkiem (komplementariusza) oraz komandytariuszy. Jakie zobowiązania ciążą na komandytariuszach i jaka jest ich rola w spółce?
Odpowiedzialność komandytariusza w spółce
Komandytariusz w spółce odpowiada za jej zobowiązania do określonej kwoty zwanej sumą komandytową, określoną ściśle w umowie spółki zgodnie z art. 110 kodeksu spółek handlowych.
Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego, określając precyzyjnie kwestie formalne związane z działalnością spółki, w tym także rolę komandytariusza i jego odpowiedzialność. Ta w dużej mierze ogranicza się do roli osoby powierzającej swój kapitał – jak wskazuje art. 117 kodeksu spółek handlowych, do reprezentowania interesów spółki komandytowej uprawnieni są jej komplementariusze. Wyjątkiem jest pojawienie się zapisu o większych uprawnieniach komandytariusza w umowie spółki. Możliwe jest m.in. przydzielenie mu możliwości prowadzenia spraw spółki i wewnętrznego zarządzania.
Uprawnienia komandytariusza w zakresie uczestnictwa w wewnętrznym zarządzaniu spółką są ograniczone z uwagi na to, że osoba będąca komandytariuszem nie ma obowiązku odpowiadać za jej interesy całym swoim majątkiem. Pomimo ograniczonej odpowiedzialności, komandytariusz nie traci jednak swojego prawa do udziału w zyskach spółki, a jeśli umowa nie stanowi inaczej, jego udział w zysku jest proporcjonalny do wkładu wniesionego w spółkę. Za ewentualne straty komandytariusz może odpowiadać wyłącznie do umówionej wartości wkładu.
Komplementariuszem spółki może zostać spółka kapitałowa. Jeśli w sytuacji takiej jej komandytariuszem jest wspólnik spółki kapitałowej, jego wkładu w spółkę komandytową nie mogą stanowić jego udziały i akcje w spółce kapitałowej – komandytariusz musi wnieść wkład z własnego majątku osobistego, możliwy zarówno w formie finansowej jak i niepieniężnej.
Struktura spółki komandytowej
Ze względu na charakterystyczny układ ról w spółce komandytowej, do jej utworzenia niezbędne jest wyznaczenie przynajmniej jednego komplementariusza odpowiadającego za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, przynajmniej jednego komandytariusza o ograniczonej odpowiedzialności do ustalonej sumy komandytowej. Komandytariuszem może być osoba niepełnoletnia, w imieniu której będzie działał przedstawiciel ustawowy i która zyska prawo do samodzielnego działania po osiągnięciu pełnoletności.
O ile komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, komandytariusz nie musi wnosić wkładu w wysokości ustalonej sumy komandytowej ustalonej w umowie spółki. W przypadku wniesienia kwoty równej lub wyższej od sumy komandytowej, zgodnie z art. 112 kodeksu spółek handlowych, komandytariusz nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, natomiast jeśli jest niższy, finansowa odpowiedzialność komandytariusza wynosi różnicę pomiędzy sumą komandytową a wniesionym wkładem.
Jakie zadania może realizować komandytariusz?
Przy ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza w spółce, nie ma on ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, z wyjątkiem pojawienia się w umowie zapisu stanowiącego inaczej.
W praktyce więc jego zadania ograniczają się do roli reprezentowania spółki w roli pełnomocnika oraz osoby wyrażającej zgodę na działanie w przypadku prowadzenia przez komplementariuszy działań przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. W kodeksie spółek handlowych pojawiają się również zapisy o sytuacjach, w których komandytariusz może ponosić większą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z majątku osobistego.
Jeśli w firmie spółki znajduje się firma lub nazwisko komandytariusza, ten z zasady zyskuje większą odpowiedzialność finansową za zobowiązania firmy, a więc i spółki. Dodatkowo, jeśli komandytariusz zdecyduje się dokonać w imieniu spółki czynności prawnych i nie okaże swojego pełnomocnictwa, przekroczy granice umocowania (lub umocowania w ogóle nie posiada), ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania i ich konsekwencje dla spółki.
Zobacz też: http://www.rachunkowe.felietony.com.pl/komandytariusz-w-spolce-komandytowej/